search menu
bookmark
person

Støtteerklæring fra moderselskabet – U.1998.1289H

bookmark_border attachment

Højesterets dom i sag II 59/1997. Refereret af andre i U.1998.1289H.

Kommenteret af

Nikolai Dokkedahl Nikolai Dokkedahl

i 2017

Verificeret af advokat

Rasmus Thingholm Rasmus Thingholm

i 2017

Resumé

Dom afsagt af Højesteret.

Dissens: 4-1.

Tema: Aftaleret, hensigtserklæringer.

Fakta

Et finansielt datterselskab fik af en bank stillet en valutaramme til rådighed. I den forbindelse udstedtes af moderselskabet et "Letter of comfort", hvorefter moderselskabet erklærede "økonomisk at ville støtte […] med henblik på, at selskabet vil være i stand til at opfylde sine forpligtelser overfor [banken]". Et nyt selskab indtrådte senere i datterselskabets sted, og valutarammen blev forhøjet, hvorved der samtidig udstedtes tilsvarende støtteerklæringer.

Efter at både datterselskabet og moderselskabet i forbindelse med valutakrisen var gået i betalingsstandsning, blev selskaberne erklæret konkurs i 1993. I forbindelse hermed påstod en kreditor til datterselskabet at have anmeldelsesret i moderselskabets bo i henhold til støtteerklæringen. Både Landsretten og Højesterets flertal nåede imidlertid frem til, at erklæringen efter dens ordlyd kunne opfyldes uden tilførsel af økonomiske midler og fandt herefter, at det ikke kunne pålægges moderselskabet at friholde kreditoren for sit tab i forbindelse med datterselskabets konkurs. Dermed fik kreditoren ikke anmeldelsesret i moderselskabets konkursbo.

Eksamensrelevans

Afgørelsen kan med fordel sammenholdes med U.1994.470H og U.2011.2726/2H ved fortolkningen af støtteerklæringer.

Disse "Letter of comfort", "Letter of awareness", "Letter of intent" eller lignende, er oftest dokumenter, hvor afgiveren erklærer en hensigt om at støtte tredjemand, her det finansielle datterselskab, i tilfælde af misligholdelse af sine forpligtelser. Afgørende bliver i den forbindelse, hvad denne forpligtelse består i, og hvad der således kan gøres gældende overfor udstederen.

Retsvirkningerne af erklæringen må i ethvert tilfælde bero på en konkret fortolkning af indholdet, og det vil da ej heller være dokumentets navn, der er afgørende. Således vil et "klart og ubetinget løfte" være bindende, som i U.1994.470H, imens der i denne sag ikke af flertallet fandtes at være stiftet en lignende økonomisk forpligtelse.

Domstolene inddrager tilsyneladende ligeledes, hvad der må findes at have været parternes hensigt på aftaletidspunktet, og hvad der med udgangspunkt heri må findes mest rimeligt.

I denne konkrete sag var der, som det ses af forklaringerne fra de respektive parter, uenighed om, hvad der dannede baggrund for erklæringerne. For moderselskabet lyder det særligt, at afgørende netop var, at der ikke blev stiftet en kautionslignende forpligtelse, og at der således alene kunne være tale om en moralsk forpligtelse. Deroverfor var det for kreditor, banken, afgørende, at de fik "dækket sig af" og således skabt en økonomisk sikkerhed for deres udestående.

Således kunne domstolene ikke med klarhed finde hensigten defineret i erklæringernes baggrund, men har i stedet fokuseret på en mere konkret ordlydsfortolkning. Da domstolene fandt, at indholdet af erklæringerne efter deres ordlyd kunne opfyldes uden tilførsel af økonomisk støtte, var en sådan forpligtelse således ikke skabt.

Til Eksamen

Afgørelsen er navnlig relevant i forbindelse med diskussionen af en hensigtserklærings stiftelse af en økonomisk forpligtelse. Hertil kan dommen særligt underbygge, at en hensigtserklæring, der ikke indeholder et klart og utvetydigt løfte om økonomisk at ville støtte en tredjemand alene, indeholder en moralsk forpligtelse.

Herudover belyser afgørelsen forskellige fortolkningsmetoder herunder af parternes hensigter samt ordlyden af erklæringen og vil således kunne underbygge en argumentation ud fra disse fortolkningsmetoder.