search menu
bookmark
person

Det likviderede selskab og den begrænsede hæftelse – U.1992.640V

bookmark_border attachment

Vestre Landsrets dom 4 afd. i sag B 1565/1990. Refereret af andre i U.1992.640V.

Kommenteret af

Lynge Daugaard Jensen Lynge Daugaard Jensen

i 2017

Verificeret af advokat

Michael Hur Bertelsen Michael Hur Bertelsen

i 2017

Resumé

Dom afsagt af: Vestre Landsret

Dissens: Ingen

Tema: Hæftelse i kapitalselskaber efter likvidation

Fakta: Et byggefirma drevet som anpartsselskab havde solgt en ejendom, hvorpå selskabet havde opført et parcelhus. Efterfølgende lod eneanpartshaveren (”A”) selskabet likvidere og likvidationsprovenuet blev udbetalt. Efter likvidationens afslutning reklamerede de senere købere af ejendommen for sætningsskader og funderingsmangler ved huset. Landsretten fandt, at byggefirmaet havde pådraget sig et erstatningsansvar for manglerne ved huset, men tog A’s frifindelsespåstand til følge, idet der i mangel af sikker lovhjemmel ikke var grundlag for at konstatere, at A, der i god tro havde modtaget likvidationsprovenu fra selskabet hæftede for udækkede erstatningskrav mod selskabet.

Eksamensrelevans: Dommen understreger kapitalselskabers begrænsede hæftelse, når det er ophørt.

Det afgørende i denne sag er, at der ikke er sket udbetaling i strid med selskabslovens bestemmelser, hvorfor der ikke er hjemmel til at pålægge A at tilbagebetale det modtagne likvidationsprovenu. Landsretten lægger endvidere vægt på, at A har været i god tro ved udlodning af likvidationsprovenuet. Det må på baggrund heraf antages, at såfremt A havde været i ond tro om manglerne ved husene og dermed eksistensen af et potentielt krav, ville A efter omstændighederne kunne have pådraget sig et erstatningsansvar ved at likvidere selskabet, inden kreditorerne ville have mulighed for at rette et erstatningskrav mod selskabet.

Dommen understreger således, at der ikke efter en berigelsesgrundsætning eller lignende, kan pålægges en kapitalejer at tilbagebetale likvidationsprovenu, som denne retmæssigt og i god tro har modtaget i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser herom. 

Til Eksamen

I U1992.640V fastslog Vestre Landsret, at der ikke efter en berigelsesgrundsætning, kan pålægges en kapitalejer at tilbagebetale likvidationsprovenu, som denne retmæssigt og i god tro har modtaget i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser herom.