Satair-dommen – U 1997.364 H

Resumé

Dom afsagt af: 

Højesteret med 8 dommere

Dissens: 

Ingen.

Tema: 

Selskabstømning, selskabsret, erstatning, skat.

Fakta:

Et aktieselskab ("sælger") solgte i 1992 et overskudsselskab til et andet aktieselskab ("køber). Overskudsselskabet havde som eneste aktiv et beløb på DKK 24,5 mio. stående på bankbogen henholdsvis en latent skattegæld på omkring DKK 13 mio. som eneste passiv. Der forelå således i sagen en potentiel selskabstømning, såfremt overskudsselskabets midler udtages, uden at skattegælden berettiges.

Overskudsselskabet blev efterfølgende i 1993 erklæret konkurs, hvorefter konkursboet lagde sag an mod sælgeren.  

Eksamensrelevans:

Først diskuterede Højesteret den dagældende § 84 i anpartsselskabsloven. Højesteret udtalte, at betalingen med overskudsselskabets overskydende midler var i strid med selvfinansieringsforbuddet i den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 2. Imidlertid kom Højesteret frem til, at tilbagebetalingspligten efter bestemmelsen påhvilede køberen og ikke sælgeren, og at tilbagebetalingskravet ikke kunne rettes mod sælger, da dispositionen hverken blev "truffet" eller "opretholdt" af sælger, jf. ordlyden af den dagældende anpartsselskabslovs § 84, stk. 5.

Dernæst diskuterede Højesteret, hvorvidt et erstatningsansvar kunne gøres gældende efter dansk rets almindelige erstatningsregler. I den forbindelse lagde Højesteret til grund, at sælger alene havde solgt overskudsselskabet, idet sælger ville undgå at betale den latente skattegæld, og at salget således ikke kunne siges at have haft karakter af normal forretningsmæssig dis-position. Højesteret lagde videre til grund, at sælger havde haft særlig anledning til at være opmærksom på den potentielle omgåelse til skade for skattevæsenets interesser.

Højesteret konkluderede, at sælger ved salget af overskudsselskabet pådrog sig et erstatningsansvar over for skattevæsenet, idet sælger ikke havde foretaget sig noget reelt for at afværge det mulige tab for skattevæsenet og derved uforsvarligt havde tilsidesat sidstnævntes interesser.

Endelig tog Højesteret i sagen stilling til, om erstatningsansvaret kunne lempes med hjemmel i bl.a. erstatningsansvarsloven § 24, stk. 1 og/eller i almindelige risikobetragtninger. I pågældende sag var der dog ikke tilstrækkeligt grundlag, jf. hertil f.eks. Bo von Eyben, Lærebog i erstatningsret, 7. udgave 2011, s. 464.

Til Eksamen

Dommen er, uanset senere lovændringer, anvendelig til at vise domstolens ræsonnement i forbindelse med selskabstømmersager, herunder hvordan dansk rets almindelige erstatningsregler bringes i spil samt erstatningsansvarslovens § 24.