Samarbejdsaftalen og udviklingen af målerne – U 2007.3027 H
Resumé
Dom afsagt af Højesteret med 5 dommere
Dissens:
Ingen
Tema:
Samarbejdsaftale, resultatforpligtelse, loyalitetspligt
Fakta:
Danfoss (D) og Brunata (B) indgik en samhandelsaftale d. 5/10 2000. Aftalens baggrund var, at D ønskede at komme ind på markedet for de såkaldte Low Duty-varmeenergimålere (LD-målere). Formålet med aftalen var at sikre en hurtig indtrængning på det danske marked via en koordineret indsats mellem B og D. B skulle aftage og sælge D’s LD-målere og Medium Duty-varmeenergimålere (MD-målere). Dog skulle D også selv sælge sine produkter, og B havde således ikke eksklusivitet på det danske marked. Aftalen skulle løbe i 5 år. D havde endnu ikke på dette tidspunkt en LD-måler i sit sortiment. Under forløbet med udviklingen, stødte D på uventede tekniske problemer, hvilket førte til, at D var nødt til at udskyde lanceringsdatoen for LD-måleren adskillige gange, og i slutningen af oktober 2001 overlod D udviklingsarbejdet til en anden virksomhed, H. Dette førte til, at B ophævede samhandelsaftalen d. 16/5 2002; B indgik efterfølgende en leveringsaftale med H.
B anlagde sag mod D med principal påstand om erstatning på 29.250.000 kr. (svarende til den positive opfyldelsesinteresse), subsidiært et mindre beløb. D nedlagde påstand om frifindelse.
Sø- og Handelsretten afviste B’s principale påstand bl.a., da samhandelsaftalen ikke indeholdt bestemmelser, der forpligtede D til at fremstille eller levere bestemte målere og i hvert fald slet ikke til nogen bestemt tid, og da samhandelsaftalen snarere måtte forstås således, at B først kunne kræve levering af LD-målere, når disse til sin tid var blevet færdigudviklede. Sø- og Handelsretten tog derimod B’s subsidiære påstand til følge og tildelte denne erstatning svarende til den negative kontraktsinteresse, da kontraktparter har en pligt til at optræde loyalt i forhold til hinanden, og navnlig pligt til at underrette hinanden om forhold, som er af betydning for den anden kontraktpart, og da D ikke havde bevist, at denne løbende havde underrettet B om de tekniske problemer, havde D ikke opfyldt sin loyalitetsforpligtelse. B fik derfor erstattet de udgifter, denne havde afholdt i tillid til udviklingens færdiggørelse. (Den negative kontraktsinteresse)
Højesteret stadfæstede Sø- og Handelsrettens dom bl.a., da samhandelsaftalen alene var en rammeaftale for en fremtidig samhandel, der blev indgået på baggrund af parternes fælles forventning om, at D ville udvikle og sætte en LD-måler i produktion, da der ikke var holdepunkter for i aftalen at indlægge nogen pligt for D til at gøre dette, og da aftalen således ikke lagde bindinger på D’s adgang til at gennemføre eller opgive udvikling og produktion, foretage omprioriteringer eller træffe beslutninger om frasalg; D’s dispositioner var derfor ikke misligholdelse, der kunne udløse pligt til at betaling erstatning af den positive opfyldelsesinteresse. Højesteret fandt tillige, at D ikke havde opfyldt loyalitetspligten, og stadfæstede derfor dommen.
Eksamensrelevans:
Dommen er navnlig illustrerende for spørgsmålet om resultatsforpligtelse kontra indsatsforpligtelse.
I denne dom var sondringen mellem indsats- og resultatforpligtelse af væsentlig betydning. Der foreligger en resultatforpligtelse, hvis aftalen fortolkes således, at debitor er forpligtet til at præstere et bestemt resultat. Modsat foreligger der en indsatsforpligtelse, hvis aftalen fortolkes således, at debitor er forpligtet til blot at yde en vis aftalt indsats.
Forskellen bliver navnlig vigtig i forhold til misligholdelse. En debitor med en resultatforpligtelse vil være i misligholdelse, hvis han ikke præsterer det aftalte resultat, hvor en debitor med en indsatsforpligtelse kun vil være i misligholdelse, hvis han ikke yder den aftalte indsats.
I dommen fandt hverken Sø- og Handelsretten eller Højesteret, at der forelå en resultatforpligtelse. D havde ikke ved aftalen sig forpligtet til at udvikle de pågældende målere, og det var derfor ikke misligholdelse, at dette ikke skete. Dette resultat beroede på en fortolkning af samhandelsaftalen, som begge retter fandt, havde karakter af en rammeaftale for fremtidigt samarbejde snarere end en konkret forpligtelse til at udvikle målerne.
Dommen bekræfter således, at debitors undladelse af at præstere et bestemt resultat ikke konstituerer misligholdelse, hvis aftalen fortolkes således, at debitor ikke er pålagt en resultatforpligtelse. Hvorvidt debitor er pålagt en resultat- eller indsatsforpligtelse beroede på en konkret fortolkning af kontrakten.
Samtidig understreger dommen, at parterne i et vedvarende kontraktforhold er underlagt den almindelige obligationsretlige loyalitetspligt, hvorefter parterne er forpligtet til at informere hinanden om oplysninger, som de bør indse er af betydning for den anden part. Tilsidesættelse af loyalitetspligten var misligholdelse og medførte i sagen erstatningsansvar.
Til Eksamen
Debitors undladelse af at præstere et bestemt resultat konstituerer ikke misligholdelse, hvis aftalen fortolkes således, at debitor ikke er pålagt en resultatforpligtelse. Om debitor er pålagt en resultat- eller indsatsforpligtelse beror på en fortolkning af kontrakten. Samtidig understreger dommen, at parterne i en vedvarende kontraktforhold er underlagt den almindelige obligationsretlige loyalitetspligt, hvorefter parterne er forpligtet til at informere hinanden om oplysninger, som de bør indse er betydning for den anden part. Tilsidesættelse af loyalitetspligten var misligholdelse og medførte i sagen erstatningsansvar.